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Die Marsmission der "Challenge 142" ist es, ihre Vorgänger der "Challenge 141" aufzufinden und u.U. zu retten und zu bergen, doch als das Raumschiff auf dem Mars aufsetzt, finden sie nur noch ein Wrack vor, das einen einzigen Überlebenden beherbergt: den Commander der Mission Colonel Carruthers (Marshall Thompson). Die übrigen Besatzungsmitglieder sind tot, allerdings nicht durch den Absturz gestorben, was den Missionsleiter Van Heusen (Kim Spalding) dazu bringt, Carruthers als möglichen Mörder festzusetzen. Carruthers hat allerdings eine andere Geschichte auf Lager, nach der das Team in einem Sandsturm von einer monströsen Kreatur angegriffen wurde, die nach und nach alle außer ihm getötet hat. Van Heusen bleibt skeptisch, doch bald nach dem Start in Richtung Heimat wird deutlich, wie recht der Überlebende hatte, denn die Kreatur hat sich im Ladedeck eingenistet und bringt jetzt die Mitglieder der "142" um, weil es deren Wasserbestandteile im Körper benötigt.