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1940 - die deutschen Truppen halten inzwischen auch Norwegen besetzt. Der Osloer Max Manus hatte sich zuvor freiwillig an die finnisch - russische Front gemeldet, um dort den Finnen bei der Verteidigung ihres Landes zu helfen. Wieder zurück in seinem Heimatland, will er auch hier nicht tatenlos zusehen, und beginnt gemeinsam mit Freunden, Flugblätter zu drucken und zu verteilen. Als ihnen das nicht mehr ausreicht, denken sie auch über Bombenanschläge nach, ohne zu merken, dass ihnen die Gestapo längst auf den Fersen ist. Als Max nach Hause kommt, wird er von bewaffneten Männern erwartet, die auch den Sprengstoff unter seinem Bett schon entdeckt hatten. Verzweifelt springt er aus dem zweiten Stock auf die Straße und wird schwer verletzt in ein Krankenhaus eingeliefert. Bevor er verhört werden kann, gelingt ihm dank der Widerstandsbewegung die Flucht und wird nach Schottland gebracht, wo er zum Attentäter ausgebildet wird...